por Jamille Santos
Advogada
Publicação: 24/08/2019 03:00
É notório que os recentemente revelados esquemas de corrupção entre administração pública e organizações privadas em muito contribuíram para a ascensão da relevância conferida, em cenário nacional, à temática da implementação de programas de integridade.
O reconhecimento da necessidade de adequação aos termos da Lei nº 12.846/13, mais conhecida por Lei Anticorrupção, e do Decreto nº 8.420/15, responsável por regulamentá-la, disseminou-se tanto nas esferas legislativa e normativa, quanto no âmbito da direção das empresas.
Seguindo os moldes dos mencionados diplomas federais, boa parte dos estados brasileiros cuidou de instituir legislação anticorrupção própria, no intuito de estabelecer critérios e procedimentos de responsabilização na esfera estadual.
Dentre tais instrumentos legislativos, confere-se destaque à Lei Estadual nº 7.753/17, promulgada pelo Estado do Rio de Janeiro, que contemplou diferenciais, a exemplo da exigência de programa de integridade para celebração de determinados contratos públicos.
Evidencia-se, ainda, a Lei Estadual nº 16.309/18, do Estado de Pernambuco, que trouxe como peculiaridades a previsão de que o Ministério Público e o Tribunal de Contas do Estado tenham participação nos acordos de leniência, bem como a criação de um canal estadual de denúncias anticorrupção.
Por consequência, na visão das lideranças empresariais, a ideia de implementação de programa de Compliance, a princípio, edificou-se sob o objetivo de alcançar a conformidade aos diversos diplomas legislativos pátrios sobre o tema. Contudo, afora a existência formal do programa, aspecto essencial a ser analisado é a sua efetividade em promover o desenvolvimento de um comportamento cultural de integridade na organização e proporcionar o alcance de resultados positivos, o que tem sido ressaltado pelos órgãos da administração pública. Exemplo disso é que a Controladoria-Geral da União, através da Portaria nº 909/2015, ao fixar parâmetros para avaliação de programas de integridade, registrou de maneira expressa que incumbe às empresas, além de indicar a existência destes, demonstrar o seu funcionamento, mediante a apresentação, inclusive, de documentação comprobatória.
É fato, portanto, que a implementação de programas de Compliance não se consolida por sua mera formalização. A eficácia do programa demanda tanto a minuciosa condução dos procedimentos a ele inerentes no momento de sua elaboração – tais como a análise do perfil da empresa, o mapeamento dos riscos a que está sujeita e suas respetivas proporções e o estabelecimento de políticas de controle interno -, quanto o ininterrupto acompanhamento e monitoramento de seus impactos e a realização de periódicas revisões dos referidos procedimentos e das diretrizes que, a partir deles, foram inicialmente estabelecidas.
Este processo tem como requisito fundamental, por fim, o integral comprometimento e suporte da liderança das organizações, que, para além de enxergar no Compliance uma medida de conformidade legal, deve compreende-lo, sobretudo, como mecanismo de proteção eficiente da empresa.
O reconhecimento da necessidade de adequação aos termos da Lei nº 12.846/13, mais conhecida por Lei Anticorrupção, e do Decreto nº 8.420/15, responsável por regulamentá-la, disseminou-se tanto nas esferas legislativa e normativa, quanto no âmbito da direção das empresas.
Seguindo os moldes dos mencionados diplomas federais, boa parte dos estados brasileiros cuidou de instituir legislação anticorrupção própria, no intuito de estabelecer critérios e procedimentos de responsabilização na esfera estadual.
Dentre tais instrumentos legislativos, confere-se destaque à Lei Estadual nº 7.753/17, promulgada pelo Estado do Rio de Janeiro, que contemplou diferenciais, a exemplo da exigência de programa de integridade para celebração de determinados contratos públicos.
Evidencia-se, ainda, a Lei Estadual nº 16.309/18, do Estado de Pernambuco, que trouxe como peculiaridades a previsão de que o Ministério Público e o Tribunal de Contas do Estado tenham participação nos acordos de leniência, bem como a criação de um canal estadual de denúncias anticorrupção.
Por consequência, na visão das lideranças empresariais, a ideia de implementação de programa de Compliance, a princípio, edificou-se sob o objetivo de alcançar a conformidade aos diversos diplomas legislativos pátrios sobre o tema. Contudo, afora a existência formal do programa, aspecto essencial a ser analisado é a sua efetividade em promover o desenvolvimento de um comportamento cultural de integridade na organização e proporcionar o alcance de resultados positivos, o que tem sido ressaltado pelos órgãos da administração pública. Exemplo disso é que a Controladoria-Geral da União, através da Portaria nº 909/2015, ao fixar parâmetros para avaliação de programas de integridade, registrou de maneira expressa que incumbe às empresas, além de indicar a existência destes, demonstrar o seu funcionamento, mediante a apresentação, inclusive, de documentação comprobatória.
É fato, portanto, que a implementação de programas de Compliance não se consolida por sua mera formalização. A eficácia do programa demanda tanto a minuciosa condução dos procedimentos a ele inerentes no momento de sua elaboração – tais como a análise do perfil da empresa, o mapeamento dos riscos a que está sujeita e suas respetivas proporções e o estabelecimento de políticas de controle interno -, quanto o ininterrupto acompanhamento e monitoramento de seus impactos e a realização de periódicas revisões dos referidos procedimentos e das diretrizes que, a partir deles, foram inicialmente estabelecidas.
Este processo tem como requisito fundamental, por fim, o integral comprometimento e suporte da liderança das organizações, que, para além de enxergar no Compliance uma medida de conformidade legal, deve compreende-lo, sobretudo, como mecanismo de proteção eficiente da empresa.